广东莱尔新材料科技股份有限公司公告(系列)

发布日期:2021-11-24 18:44   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月27日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并于2021年10月28日在上海证券交易所网站()上披露了相关公告。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的有关规定,公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内(即2021年4月28日-2021年10月27日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行自查,具体情况如下:

  (一)本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。(以下简称“核查对象”)。

  (三)公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况提交了查询申请,并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面查询证明。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在本次激励计划自查期间,有2名核查对象存在买卖公司股票的情形,具体如下:

  根据核查对象出具的书面说明及承诺,上述2名核查对象在自查期间交易公司股票行为系个人基于二级市场交易情况进行独立研究和判断而形成的决策,在买卖公司股票前,其未知悉公司本次激励计划的相关信息,不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

  除以上人员外,核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

  公司在策划本次激励计划事项过程中,严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》及公司内部保密制度等相关规定,严格限定参与策划讨论的人员范围,对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记,并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前,未发现存在内幕信息泄露的情形。

  经核查,在本次激励计划草案公开披露前6个月内,未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄漏本次激励计划有关内幕信息的情形,所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定,均不存在内幕信息交易的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“莱尔科技”)第二届董事会第九次会议于2021年11月16日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议通知已于2021年11月11日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

  本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,会议决议合法、有效。

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)中9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益,公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后,本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人,激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配,本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

  根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2021-043)。

  广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。关联董事吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权,公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日,并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

  根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,本次授予无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-044)。

  广东信达律师事务所对该事项出具了法律意见书,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  表决情况:6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。关联董事吴锦图、周松华、欧阳毅刚回避表决。议案审议通过。

  (三)审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的议案》

  为拓展公司业务板块,提升公司经营业绩,经过不断的考察和审慎研究,公司董事会同意以股权转让及增资方式收购佛山市大为科技有限公司53%股权。

  具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的公告》(公告编号:2021-045)。

  为配合公司经营管理需要,加强募集资金管理,进一步提高募集资金使用效率,拓宽融资渠道,维护良好的银企合作关系,公司董事会同意变更部分募集资金专户,并授权公司管理层办理上述相关事宜。

  具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《关于变更部分募集资金专户的公告》(公告编号:2021-046)。

  东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》。

  为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,体现会计谨慎性原则,使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,适应公司业务发展和固定资产管理的需要,公司评估了固定资产未来的使用情况和使用年限。对固定资产-房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定,折旧年限由目前的20年调整为40年。

  具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《关于会计估计变更的公告》(公告编号:2021-047)。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了专项审计报告,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站()上披露的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司会计估计变更事项专项说明的专项审计报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下:

  1、2021年10月27日,公司召开了第二届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开了第二届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

  2、2021年10月28日,公司在上海证券交易所网站()上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事包强先生作为征集人,就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2021年10月29日至2021年11月7日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日,公司在上海证券交易所网站()上披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年11月16日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月17日,公司在上海证券交易所网站()上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年11月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  本次激励计划中9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益,公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后,本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人,激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配,本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021第四次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

  根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。

  公司对本次激励计划授予激励对象名单和授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  独立董事认为:公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次调整后,公司本次激励计划首次授予激励对象人数由105人调整为96人;本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票数量422.00万股保持不变。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

  综上,公司全体独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

  监事会认为:公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第四次临时股东大会的授权范围内,调整事项履行的程序合法、合规。调整后首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件,符合《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  本次调整后,公司本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人,激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配,本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

  广东信达律师事务所认为:本次激励计划调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的相关规定;本次授予的授予条件已满足,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为:公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 限制性股票首次授予数量:422.00万股,占目前公司股本总额14,856.00万股的2.84%

  广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)规定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司2021年第四次临时股东大会授权,公司于2021年11月16日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年11月16日为首次授予日,以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2021年10月27日,公司召开了第二届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开了第二届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

  2、2021年10月28日,公司在上海证券交易所网站()上披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事包强先生作为征集人,就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2021年10月29日至2021年11月7日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月9日,公司在上海证券交易所网站()上披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年11月16日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月17日,公司在上海证券交易所网站()上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年11月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  鉴于本次激励计划中9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益,公司于2021年11月16日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后,本次激励计划首次授予人数由105人调整为96人,激励对象放弃的原获配股份数调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配,本次激励计划所涉及的限制性股票总量500.00万股及首次授予的限制性股票422.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

  除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

  根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日,并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

  (1)除9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外,公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

  (2)公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形,公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件已经成就。

  (3)本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员,不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日,并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

  (1)根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  综上所述,独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就,同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日,并同意以20.06元/股的授予价格向96名激励对象授予422.00万股限制性股票。

  (1)本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过50个月。

  (2)本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

  2、以上激励对象不包括莱尔科技独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  (一)公司本次激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日)与《2021年限制性股票激励计划(草案)》所确定的激励对象范围相符,为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员(不包含独立董事、监事)。

  (二)激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (五)除9名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益外,公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

  综上,监事会认为:本次激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日)中的人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日),同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月16日,授予价格为20.06元/股,并同意向符合条件的96名激励对象首次授予422.00万股限制性股票。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,以2021年11月16日为计算的基准日,对首次授予的422.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:

  3、历史波动率:16.22 %、19.92%、20.37%(都采用万得全A一一指数代码:881001.WI最近一年、两年、三年年化波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率)

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用,该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。

  根据中国会计准则要求,本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  广东信达律师事务所认为:本次激励计划调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》《公司章程》的相关规定;本次授予的授予条件已满足,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  2、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至授予日);

  4、广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书;

  5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称:佛山市大为科技有限公司(以下简称“佛山大为”或“目标公司”);

  ● 投资金额:广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“莱尔科技”)拟以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权,总交易金额为5800万元;本次投资完成后,公司将持有佛山大为53%的股权;

  ● 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资存在一定的技术风险、管理整合风险和市场风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化,不断适应新的发展要求,通过提升内部管理水平等方式降低市场和经营风险。

  2021年11月16日,公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大为科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”或“协议”),以股权转让及自有资金增资方式收购佛山大为股权,本次投资具体内容如下:

  1、公司受让佛山大为股东周焰发持有的28%股权,对应的认缴注册资本为人民币140万元,交易对价为人民币2000万元;

  2、公司认缴佛山大为新增的266万元注册资本,以自有资金对佛山大为增资人民币3800万元,其中,人民币266万元计入实收资本,人民币3534万元计入资本公积;佛山大为原有股东周焰发放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资后,佛山大为的注册资本将由500万元人民币变更为766万元人民币。

  本次投资完成后,公司将持有佛山大为53%的股权,佛山大为将成为公司的控股子公司,其股权结构如下:

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等相关规定,公司于2021年11月16日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的议案》,并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内,全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。

  (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

  2020年11月5日,经佛山市南海区市场监督管理局核准,佛山大为原股东关校冲将其持有的佛山大为18.75%股权(对应出资额为93.75万元人民币)以180万元人民币的价格转让给周焰发,股权转让款已支付。转让完成后,周焰发持有佛山大为100%的股权。

  截止本公告披露日,本次交易的标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形,也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,产权清晰。

  佛山大为主要从事锂离子电池涂碳铝箔产品的研发、生产和销售,涂碳铝箔是新能源化学储能用电池、新能源汽车动力电池正版玄机免费资料大全超级电容器等正极集流体的重要基础材料,佛山大为的产品已广泛应用于新能源汽车、电网储能、5G基站等行业。

  公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对佛山大为2020年度和2021年1-8月份财务数据进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告【众环审字(2021)0510004号】,主要财务数据如下:

  男,中国国籍,工学学士,毕业于华南理工大学高分子材料科学与工程专业,深耕锂电池行业十余年;佛山大为的股东,持有佛山大为100%的股权,担任佛山大为的法定代表人、执行董事和经理;

  截至目前,周焰发未被列入失信被执行人,与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

  公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对目标公司全部权益价值进行评估,并出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟股权收购所涉及的佛山市大为科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字(2021)第40094号】(以下简称“评估报告”),评估报告以2021年8月31日为基准日对佛山大为全部权益价值进行评估,具体如下:

  1、经采用资产基础法评估,佛山大为净资产账面价值为1,343.76万元,评估价值为2,060.68万元,增值额为716.92万元,增值率为53.35%。

  2、经采用收益法评估,佛山大为股东全部权益价值为7,796.68万元,较账面净资产1,343.76万元增值6,452.92万元,增值率480.21%。

  本次评估选用收益法评估结果作为评估结论,即佛山大为股东全部权益价值为7,796.68万元。

  根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,基于目标公司在生产经营水平、市场地位、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向具有一定的优势,在收益法评估中,结合被评估企业的市场因素等对未来获利能力的影响,更为合理的反映了被评估企业的各项资产对企业价值的影响。

  综上所述,从客户价值来看,收益法的评估结构更能反映目标公司真实价值。因此经各方协商一致,基于收益法评估结果,即佛山大为股东全部权益价值为7,796.68万元,较账面净资产1,343.76万元增值6,452.92万元,增值率480.21%;各方确认目标公司100%股权价格(投前估值)为人民币7,143万元,投后估值为10,943万元。

  本次交易的标的股权为目标公司53%的股权,本次投资总的交易价格为 5,800 万元。

  (1) 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。